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一文读懂丨退市新规出炉!哪些指标将引发退市?过渡期如何安排?

在中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》一个月后,退市制度改革迎来重要进展。12月14日,沪深交易所同步公告,对退市相关业务规则进行修订,并对外公开征求意见。

具体来说,上交所发布了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的征求意见稿。深交所发布了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》的征求意见稿。

沪深交易所的本次修订,均对退市标准、退市流程、风险警示以及相关的配套规则进行了修订,通过进一步优化退市指标、缩短退市流程,加大市场出清力度,提升退市效率,以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态。

哪些指标将引发退市?新增“扣非净利润+营收”组合指标,精准刻画壳公司

2020年3月,新《证券法》正式施行,不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定,改为由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。上市交易的证券,出现交易所规定的终止上市情形的,由交易所按照业务规则终止其上市交易。本次交易所修订退市相关业务规则,也是全市场退市制度改革的基础。

从修订内容来看,沪深交易所均修改了退市标准和退市程序。

沪深交易所的《股票上市规则》均将退市情形分为财务类、交易类、规范类和重大违法类四大类,每一类情形规定相应的退市指标。本次修订对于四类强制退市指标均有完善,其中财务类指标的修订最为明显。沪深交易所均取消了原来单一的净利润为负值、营业收入低于1000万的指标,新增扣非前后净利润低者为负值且营业收入低于1亿元的组合财务指标。从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察,压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间,推动僵尸空壳企业出清。同时,沪深交易所明确,对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用,还新增了行政处罚决定书认定财务造假的退市风险警示情形。

在交易类指标方面,沪深交易所均将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标,同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元”的市值指标,沪深各板标准保持一致。

在规范类指标方面,沪深交易所均新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正,以及半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形,并细化具体标准。出现半数以上董事对半年报或年报不保真的,对公司股票予以停牌,在停牌2个月内仍未改正的,实施退市风险警示;此后2个月内仍未改正的,对公司股票予以终止上市。

在重大违法类指标方面,沪深交易所均进一步明确财务造假退市判定标准,从净利润、利润总额、资产三方面明确量化指标,即“上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%,且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上;或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%,且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上;或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%,且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上”。

与此同时,科创板和创业板同步优化退市指标和程序。科创板方面,一是进一步完善重大违法类退市指标,引入量化判断标准;二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用,严格退市标准;三是取消因触及交易类指标的退市整理期,压缩退市时间;四是衔接上市条件,补充红筹上市企业的退市标准。

创业板方面,相关规则调整后创业板与主板(含中小企业板)在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。例如,新增了依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形,进一步优化营业收入的认定扣除机制;新增重大违法财务造假组合标准;新增半数以上董事无法对年报或半年报保真的规范类退市指标,进一步明确信息披露或规范运作存在重大缺陷的情形;完善面值退市指标有关表述。在退市程序方面,将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核等。

退市程序有哪些变化?取消暂停上市,财务类退市流程缩短至2年

在退市程序方面,沪深交易所均简化了退市流程,提高退市效率。鉴于新《证券法》已经不再规定暂停上市,并且科创板和创业板均已不再规定暂停上市和恢复上市流程,沪深交易所本次修订取消了暂停上市和恢复上市环节。同时,将财务类退市指标的退市流程缩短至两年,公司1年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示,连续2年触及财务类退市指标则直接予以终止上市,提高退市效率。

另外,沪深交易所均将重大违法类退市连续停牌时点从知悉行政处罚事先告知书或法院作出司法判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

在退市整理期方面,沪深交易所取消了交易类退市情形的退市整理期设置,并将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日,退市整理期首日不设涨跌幅限制。

沪深交易所优化了风险警示情形,在其他风险警示情形方面,沪深交易所均新增了“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”,以及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”两类情形。同时将违规担保其他风险警示情形标准调整为“公司向控股股东或控股股东关联方提供资金余额超过1000万元,或达到最近一期经审计净资产5%以上;公司违反规定程序对外提供担保的余额在1000万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”。

另外,深交所此前不设风险警示板,本次修订新设立了风险警示板,风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易。深交所新闻发言人表示,相较于正常交易的股票,被实施风险警示的股票存在退市风险或其他风险,其市值普遍偏低,股价易波动、易被炒作。基于此,本次设立风险警示板块,在完善退市整理股票交易机制的同时,明确风险警示股票交易机制及适当性管理的要求。一是强化“买者自负”的风险意识。在投资者适当性管理方面,新增普通投资者首次买入风险警示股票签署风险揭示书的要求。二是遏制过度投机炒作行为。在交易机制方面,对风险警示股票设置交易量上限,投资者每日通过集中竞价、大宗交易和盘后定价交易累计买入单只风险警示股票的数量不得超过50万股。

过渡期如何安排?财务类指标以2020年为首个起算年度

退市新规实施,涉及风险警示和退市规则的新老衔接适用问题。沪深交易所对于新规前已暂停上市和被实施风险警示公司均设置了过渡期安排。

新规生效实施前已经被暂停上市的,后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市,适用旧规执行后续退市整理期等程序。

新规生效实施前未被暂停上市的,财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用;新规中增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标,以2020年度作为首个起算年度进行规则适用。按上述安排,2020年度是财务类退市指标的首个适用年度,公司如2020年年报触及新规指标,则将被实施退市风险警示;如2021年年报仍触及相关指标,将终止上市。

对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司,以及已经被实施其他风险警示的公司,在公司披露2020年度报告前,继续实施退市风险警示或其他风险警示,在2020年度报告披露后,一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示;依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的,对其股票实施其他风险警示,并在2021年度报告披露后按新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示。

对于新增的市值退市指标,自新规发布实施满6个月后施行;对于其他交易类强制退市指标,在计算公司连续触及指标天数时,新规施行前后的触及天数连续计算。

新规施行前已收到中国证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司,其重大违法强制退市事宜适用旧规。新规施行后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司,根据旧规判断公司2015-2020年是否触及重大违法强制退市情形,根据新规判断其2020年及以后年度是否触及重大违法强制退市情形。

坚持应退尽退,支持通过并购重组、破产重整等方式实现市场化出清

2012年以来,上交所和深交所先后启动三次改革,已经建立了财务类、交易类、规范类和重大违法类等4类强制退市指标体系。2012年改革至今,沪市主板已有数十家公司股票终止上市并摘牌。2019年以来,深市强制退市公司数量达到18家。近两年,试点注册制以来,面值退市逐渐成为退市主渠道,沪市已有6家公司因股价连续跌破面值而退市,不少公司徘徊在面值退市边缘,市场化退市开始迸发出威力。

但是,由于上市公司退市涉及的利益相关方较多,退市程序耗时较长,退市难、退市慢的问题仍较为突出。

在制度改革落地后,更重要的是严格执行。上交所相关负责人表示,上交所将坚决承担退市工作主体责任,严格退市监管,坚决落实退市制度中的各项要求,坚持应退尽退,将符合退市条件的公司,特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司,坚决出清,加快形成优胜劣汰的市场生态,推动提高上市公司质量,更好服务国民经济高质量发展。

深交所表示,深交所将加快健全常态化退市机制,大力夯实市场基础制度建设。有几个方面的重点,一是抓紧推进退市相关规则的修订完善,以贯彻落实新证券法为契机,不断完善自律规则体系,加快建立更加成熟定型的基础制度。二是充分发挥市场资源配置功能,支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式实现市场化出清,化解存量风险。三是严格落实退市制度,坚决打击财务造假等违法违规行为,对触及退市标准的公司“一退到底”。四是进一步发挥工作合力,与地方政府、证监会派出机构等保持密切沟通协作,加强信息共享和风险联合处置,发挥监管联动效能,为维护资本市场健康稳定发展构建良好生态。

新京报贝壳财经记者 顾志娟 编辑 赵泽 校对 李世辉